±迓摇（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過　根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正　根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）

目　　錄

　　第一章　總　　則
　　第二章　有限責任公司的設立和組織機構
　　　　第一節(jié)　設　　立
　　　　第二節(jié)　組織機構
　　　　第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定
　　　　第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定
　　第三章　有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓
　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構
　　　　第一節(jié)　設　　立
　　　　第二節(jié)　股東大會
　　　　第三節(jié)　董事會照皆、經(jīng)理
　　　　第四節(jié)　監(jiān)事會
　　　　第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定
　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
　　　　第一節(jié)　股份發(fā)行
　　　　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
　　　　第六章　公司董事立轧、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
　　第七章　公司債券
　　第八章　公司財務藏姐、會計
　　第九章　公司合并跨基、分立右蒲、增資幢妄、減資
　　第十章　公司解散和清算
　　第十一章　外國公司的分支機構
　　第十二章　法律責任
　　第十三章　附　　則

    第一章　總　　則
　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司幢尚、股東和債權人的合法權益破停，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展尉剩，制定本法真慢。
　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司毅臊。
　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)黑界，享有法人財產(chǎn)權管嬉。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任朗鸠；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任蚯撩。
　　第四條　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利抵刺。
　　第五條　公司從事經(jīng)營活動夷朽，必須遵守法律、行政法規(guī)元粹，遵守社會公德、商業(yè)道德理侄，誠實守信勺激，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任限牢。
　　公司的合法權益受法律保護捎滴，不受侵犯。
　　第六條　設立公司戈裳，應當依法向公司登記機關申請設立登記悉契。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司橘蹭；不符合本法規(guī)定的設立條件的憔辞，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
　　法律摊滔、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的阴绢，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項艰躺，公司登記機關應當提供查詢服務呻袭。
　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照腺兴。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期左电。
　　公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所页响、注冊資本篓足、實收資本、經(jīng)營范圍拘泞、法定代表人姓名等事項纷纫。
　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的枕扫，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照辱魁。
　　第八條　依照本法設立的有限責任公司燥颠，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
　　依照本法設立的股份有限公司轨赦，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣睛赁。
　　第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件谈芬。股份有限公司變更為有限責任公司徙祥，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。
　　有限責任公司變更為股份有限公司的式蠢，或者股份有限公司變更為有限責任公司的廉贤，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼遥妒。
　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所卧蒂。
　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司珍询、股東圆乡、董事、監(jiān)事策橘、高級管理人員具有約束力炸渡。
　　第十二條　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記丽已。公司可以修改公司章程蚌堵，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記沛婴。
　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律辰斋、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準瘸味。
　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定宫仗，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任旁仿，并依法登記藕夫。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記枯冈。
　　第十四條　公司可以設立分公司毅贮。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照炊捻。分公司不具有法人資格鸦呆，其民事責任由公司承擔。
　　公司可以設立子公司眨捶，子公司具有法人資格畔香，依法獨立承擔民事責任。
　　第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資履字；但是猪褐，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人攀瘟。
　　第十六條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保和蛀，依照公司章程的規(guī)定穷歹，由董事會或者股東會您旁、股東大會決議删顶；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的绎揭，不得超過規(guī)定的限額。
　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的警医，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議内地。
　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東粤蝎，不得參加前款規(guī)定事項的表決窟扑。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益漏健，依法與職工簽訂勞動合同嚎货，參加社會保險，加強勞動保護蔫浆，實現(xiàn)安全生產(chǎn)殖属。
　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓瓦盛，提高職工素質(zhì)洗显。
　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動原环，維護職工合法權益挠唆。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬嘱吗、工作時間玄组、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同谒麦。
　　公司依照憲法和有關法律的規(guī)定杏住，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題贫拭、制定重要的規(guī)章制度時孩青，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議耍叮。
　　第十九條　在公司中森肉，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織蝠盘，開展黨的活動脾仁。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
　　第二十條　公司股東應當遵守法律苔免、行政法規(guī)和公司章程秕栓，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益更启；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益邢入。
　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任趴荸。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任儒溉，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的发钝，應當對公司債務承擔連帶責任顿涣。
　　第二十一條　公司的控股股東、實際控制人酝豪、董事涛碑、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益孵淘。
　　違反前款規(guī)定蒲障，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任瘫证。
　　第二十二條　公司股東會或者股東大會揉阎、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效背捌。
　　股東會或者股東大會毙籽、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律蝌飘、行政法規(guī)或者公司章程才擒，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)舞懦，請求人民法院撤銷善瞧。
　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的图盖，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保蓬肢。
　　公司根據(jù)股東會或者股東大會企著、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后魂中，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記冒溜。

    第二章　有限責任公司的設立和組織機構
    第一節(jié)　設　　立
　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　∠闾狻（一）股東符合法定人數(shù)饶辆；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額雌隅；
　》（三）股東共同制定公司章程；
　∏∑稹（四）有公司名稱修械，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　〖炫巍（五）有公司住所肯污。
　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　《滞鳌（一）公司名稱和住所蹦渣；
　　（二）公司經(jīng)營范圍貌亭；
　〖砦ā（三）公司注冊資本；
　∈籼帷（四）股東的姓名或者名稱；
　∶朗（五）股東的出資方式冤议、出資額和出資時間；
　∮资稀（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法粪畔、職權、議事規(guī)則嬉拾；
　≈Ъ省（七）公司法定代表人；
　‰拧（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項蟹嫁。
　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額讹玉。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十里淡，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足挡辩；其中谎跨，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元垃杖。法律男杈、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定调俘。
　　第二十七條　股東可以用貨幣出資伶棒，也可以用實物、知識產(chǎn)權脉漏、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資苞冯；但是，法律侧巨、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外舅锄。
　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)司忱，不得高估或者低估作價皇忿。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的坦仍，從其規(guī)定鳍烁。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額堆嘿。股東以貨幣出資的羞条，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的氏走，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)资妇。
　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外讥燎，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任水矢。
　　第二十九條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明掰魁。
　　第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后巩顶，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程低流、驗資證明等文件日病，申請設立登記帜浇。
　　第三十一條　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的割扬，應當由交付該出資的股東補足其差額囤恶；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
　　第三十二條　有限責任公司成立后窘游，應當向股東簽發(fā)出資證明書唠椭。
　　出資證明書應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱忍饰；
　√吧（二）公司成立日期；
　“丁（三）公司注冊資本力崇；
　　（四）股東的姓名或者名稱赢织、繳納的出資額和出資日期亮靴；
　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期于置。
　　出資證明書由公司蓋章茧吊。
　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　“颂骸（一）股東的姓名或者名稱及住所搓侄；
　　（二）股東的出資額予乏；
　〕チ取（三）出資證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東蟹游，可以依股東名冊主張行使股東權利填级。
　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的蔓捡，應當辦理變更登記怜人。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人璃锻。
　　第三十四條　股東有權查閱秘驻、復制公司章程值豫、股東會會議記錄玫葡、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告澈拖。
　　股東可以要求查閱公司會計賬簿碴穴。股東要求查閱公司會計賬簿的赋焕，應當向公司提出書面請求，說明目的仰楚。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的隆判，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱僧界，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由侨嘀。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱捂襟。
　　第三十五條　股東按照實繳的出資比例分取紅利咬腕；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資葬荷。但是涨共，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
　　第三十六條　公司成立后宠漩，股東不得抽逃出資举反。
    第二節(jié)　組織機構
　　第三十七條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構扒吁，依照本法行使職權火鼻。
　　第三十八條　股東會行使下列職權：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃旅霍；
　》叹亍（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事铣翁，決定有關董事租触、監(jiān)事的報酬事項；
　」┾伞（三）審議批準董事會的報告蔽宜；
　　（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告刽软；
　∩徊（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案奏散；
　「┳（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　∈Ｐ（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議寺晌；
　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議澡刹；
　∩胝鳌（九）對公司合并耘婚、分立、解散陆赋、清算或者變更公司形式作出決議沐祷；
　　（十）修改公司章程攒岛；
　±盗佟（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的灾锯，可以不召開股東會會議思杯，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名挠进、蓋章色乾。
　　第三十九條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權皇驼。
　　第四十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議圾框。
　　定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東畦怒，三分之一以上的董事残团，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議桶邑。
　　第四十一條　有限責任公司設立董事會的画眯，股東會會議由董事會召集，董事長主持务囤；董事長不能履行職務或者不履行職務的灌当，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的幅挂，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持京球。
　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持腺帽。
　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的怎晰，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的敛苇，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持妆绞。
　　第四十二條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東枫攀；但是括饶，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名巷帝。
　　第四十三條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是扫夜，公司章程另有規(guī)定的除外楞泼。
　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外笤闯，由公司章程規(guī)定堕阔。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議颗味，以及公司合并超陆、分立、解散或者變更公司形式的決議鹃改，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過战架。
　　第四十五條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人侦萍；但是咸壮，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司均壳，其董事會成員中應當有公司職工代表漆究；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會拔翠、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生钉榔。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長翅窥。董事長圣钝、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定没惶，但每屆任期不得超過三年蝠欲。董事任期屆滿，連選可以連任倦微。
　　董事任期屆滿未及時改選妻味，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前欣福，原董事仍應當依照法律责球、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務拓劝。
　　第四十七條　董事會對股東會負責雏逾，行使下列職權：
　　（一）召集股東會會議郑临，并向股東會報告工作栖博；
　⌒汲琛（二）執(zhí)行股東會的決議；
　〕鹑谩（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案典奉；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案丧叽、決算方案卫玖；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案宴忱；
　》ā（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　〗砀尽（七）制訂公司合并卸研、分立、解散或者變更公司形式的方案哥甲；
　∫┌恰（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
　∨吹怠（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項隙殴，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項蜡幼；
　≈蓝啊（十）制定公司的基本管理制度；
　∩ね颉（十一）公司章程規(guī)定的其他職權邦鲫。?
　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的神汹，由副董事長召集和主持庆捺；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持屁魏。
　　第四十九條　董事會的議事方式和表決程序滔以，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定氓拼。
　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄你画，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　董事會決議的表決桃漾，實行一人一票坏匪。
　　第五十條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責适滓，行使下列職權：
　《仄（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議番恭；
　〗钡骸（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　〈蚯摇（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
　∫嗡稹（四）擬訂公司的基本管理制度帘战；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章吉挎；
　“哂馈（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人氨固；
　≈　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　〗馄佟（八）董事會授予的其他職權盾轮。
　　公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定蛛蒙。
　　經(jīng)理列席董事會會議糙箍。
　　第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事牵祟，不設董事會深夯。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
　　執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定诺苹。
　　第五十二條　有限責任公司設監(jiān)事會咕晋，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司收奔，可以設一至二名監(jiān)事掌呜，不設監(jiān)事會。
　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表坪哄，其中職工代表的比例不得低于三分之一站辉，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會损姜、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生饰剥。
　　監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議寺癌；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的雌褥，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
　　董事绅荒、高級管理人員不得兼任監(jiān)事知祠。
　　第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿肝羊，連選可以連任成甫。
　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的子特，在改選出的監(jiān)事就任前著正，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定挨伯，履行監(jiān)事職務侥镀。
　　第五十四條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：
　÷囊铩（一）檢查公司財務皇可；
　　（二）對董事缠俺、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督显晶，對違反法律、行政法規(guī)壹士、公司章程或者股東會決議的董事吧碾、高級管理人員提出罷免的建議；
　∧关浴（三）當董事倦春、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事落剪、高級管理人員予以糾正睁本；
　　（四）提議召開臨時股東會會議忠怖，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議呢堰；
　　（五）向股東會會議提出提案凡泣；
　⊥魈邸（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事谭扑、高級管理人員提起訴訟窟句；
　“煺痢（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
　　第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會會議吟筷，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議疟骤。
　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常冲驶，可以進行調(diào)查陨梅；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作杖扫，費用由公司承擔押强。
　　第五十六條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議煎喘。
　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序溜棉，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定略荡。
　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過庵佣。
　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄歉胶，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名汛兜。
　　第五十七條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用通今，由公司承擔粥谬。
    第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定
　　第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定辫塌；本節(jié)沒有規(guī)定的漏策，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定臼氨。
　　本法所稱一人有限責任公司掺喻，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
　　第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元储矩。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額感耙。
　　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司持隧。
　　第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資即硼，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定腕浴。
　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東會圣谴。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式阅六，并由股東簽名后置備于公司母赶。
　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告漂熙，并經(jīng)會計師事務所審計。
　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的捡奖，應當對公司債務承擔連帶責任张庄。
第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定
　　第六十五條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定窍蚤；本節(jié)沒有規(guī)定的拢杠，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定夏植。
　　本法所稱國有獨資公司舰断，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司砸捏。
　　第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定谬运，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會垦藏，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權梆暖。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項掂骏，但公司的合并轰驳、分立、解散弟灼、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券级解，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中田绑，重要的國有獨資公司合并勤哗、分立、解散掩驱、申請破產(chǎn)的芒划，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準欧穴。
　　前款所稱重要的國有獨資公司鼻昼，按照國務院的規(guī)定確定。
　　第六十八條　國有獨資公司設董事會揖岔，依照本法第四十七條序峦、第六十七條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年文荚。董事會成員中應當有公司職工代表鳍擎。
　　董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是衬械，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生祷罩。
　　董事會設董事長一人哺裳，可以設副董事長。董事長隔抒、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定坛饥。
　　第六十九條　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘课娃。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權吴澜。
　　經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理杖虾。
　　第七十條　國有獨資公司的董事長烂瘫、副董事長、董事奇适、高級管理人員坟比，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司嚷往、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職葛账。
　　第七十一條　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一皮仁，具體比例由公司章程規(guī)定籍琳。
　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是魂贬，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生巩割。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定裙顽。
　　監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權付燥。
第三章　有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓
　　第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權颅网，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意段卵。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的翎憨，視為同意轉(zhuǎn)讓荤榄。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權磨再；不購買的借倘，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權莉遥，在同等條件下枣象，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的灶逃，協(xié)商確定各自的購買比例舶舅；協(xié)商不成的莫彩，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
　　公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的奸闽，從其規(guī)定琼牧。
　　第七十三條　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東哀卫，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權巨坊。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權此改。
　　第七十四條　依照本法第七十二條抱究、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書带斑，向新股東簽發(fā)出資證明書鼓寺，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決勋磕。
　　第七十五條　有下列情形之一的妈候，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤挂滓，而公司該五年連續(xù)盈利苦银，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
　「险尽（二）公司合并幔虏、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的惕秧；
　“峦健（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的的炫。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)吐捞，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟蜕裳。
　　第七十六條　自然人股東死亡后吹蜡，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是呈锣，公司章程另有規(guī)定的除外锤衡。
第四章　股份有限公司的設立和組織機構
第一節(jié)　設　立
　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：
　∶胱肌（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)试郎；
　　（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額憾汛；
　〉骋（三）股份發(fā)行肝陪、籌辦事項符合法律規(guī)定；
　⌒趟场（四）發(fā)起人制訂公司章程氯窍，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
　《滋谩（五）有公司名稱狼讨，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
　∑饩骸（六）有公司住所政供。
　　第七十八條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式朽基。
　　發(fā)起設立布隔，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
　　募集設立稼虎，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分衅檀，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
　　第七十九條　設立股份有限公司敬挂，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人倾氮，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　　第八十條　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務永韭。
　　發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議英甜，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
　　第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的徊押，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額埃灿。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足掖阶；其中咒付，投資公司可以在五年內(nèi)繳足乌诚。在繳足前炮疲，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式設立的蜒午，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額虎叔。
　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律截胯、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的铺坞，從其規(guī)定。
　　第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事項：
　≈夼帧（一）公司名稱和住所济榨；
　∨骰Α（二）公司經(jīng)營范圍；
　∏芑（三）公司設立方式腐晾；
　　（四）公司股份總數(shù)丐一、每股金額和注冊資本藻糖；
　　（五）發(fā)起人的姓名或者名稱库车、認購的股份數(shù)巨柒、出資方式和出資時間；
　∧堋（六）董事會的組成洋满、職權和議事規(guī)則；
　∏贯（七）公司法定代表人唠芋；
　　（八）監(jiān)事會的組成讼舰、職權和議事規(guī)則拧淘；
　　（九）公司利潤分配辦法沦望；
　∽逖妗（十）公司的解散事由與清算辦法；
　】选（十一）公司的通知和公告辦法蚊凫；
　　（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項阐合。
　　第八十三條　發(fā)起人的出資方式肛英，適用本法第二十七條的規(guī)定。
　　第八十四條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的童隆，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份林索；一次繳納的，應即繳納全部出資洪灯；分期繳納的坎缭，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的签钩，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)掏呼。
　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。
　　發(fā)起人首次繳納出資后憎夷，應當選舉董事會和監(jiān)事會莽鸿，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律拾给、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件富拗，申請設立登記。
　　第八十五條　以募集設立方式設立股份有限公司的鸣戴，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五啃沪；但是，法律窄锅、行政法規(guī)另有規(guī)定的创千，從其規(guī)定。
　　第八十六條　發(fā)起人向社會公開募集股份割对，必須公告招股說明書揖姆，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項援漓，由認股人填寫認購股數(shù)眼厕、金額、住所标康，并簽名半就、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款胃肖。
　　第八十七條　招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程吸自，并載明下列事項：
　　（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)徊激；
　】ぁ（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；
　』吖（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)逼肯；
　　（四）募集資金的用途桃煎；
　±捍薄（五）認股人的權利、義務备禀；
　≈弈础（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
　　第八十八條　發(fā)起人向社會公開募集股份曲尸，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。
　　第八十九條　發(fā)起人向社會公開募集股份另患，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議纽乱。
　　代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)昆箕，并負有向有關部門出具收款證明的義務鸦列。
　　第九十條　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明鹏倘。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會策退。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成气穴。
　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的跑腮，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的肉敏，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息帮冶，要求發(fā)起人返還。
　　第九十一條　發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告索击。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人隧帜、認股人出席，方可舉行邢侵。
　　創(chuàng)立大會行使下列職權：
　≡ナ痢（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；
　“媪邸（二）通過公司章程围婴；
　　（三）選舉董事會成員昧识；
　∧扑摹（四）選舉監(jiān)事會成員；
　」蚶恪（五）對公司的設立費用進行審核缀去；
　　（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核甸祭；
　÷扑椤（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議池户。
　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議咏雌，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
　　第九十二條　發(fā)起人校焦、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后赊抖，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本氛雪。
　　第九十三條　董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)房匆，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
　≡罨琛（一）公司登記申請書茬麻；
　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄言雀；
　∧Ｆ（三）公司章程；
　「蘸摺（四）驗資證明啥读；
　　（五）法定代表人揍丘、董事捍辫、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；
　±阌埂（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明沉年；
　　（七）公司住所證明晾胡。
　　以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的脾婚，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
　　第九十四條　股份有限公司成立后罢猪，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的近她，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任膳帕。
　　股份有限公司成立后粘捎，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額危彩；其他發(fā)起人承擔連帶責任攒磨。
　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
　　（一）公司不能成立時汤徽，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任娩缰；
　　（二）公司不能成立時谒府，對認股人已繳納的股款拼坎，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
　⊥暌摺（三）在公司設立過程中泰鸡，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的债蓝，應當對公司承擔賠償責任。
　　第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時深牲，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額熬席。有限責任公司變更為股份有限公司泛倦，為增加資本公開發(fā)行股份時辽松，應當依法辦理。
　　第九十七條　股份有限公司應當將公司章程习环、股東名冊裸努、公司債券存根、股東大會會議記錄芍规、董事會會議記錄垃桨、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司翰倡。
　　第九十八條　股東有權查閱公司章程器赦、股東名冊、公司債券存根吹似、股東大會會議記錄刚垦、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議喷楣、財務會計報告趟大，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第二節(jié)　股東大會
　　第九十九條　股份有限公司股東大會由全體股東組成铣焊。股東大會是公司的權力機構逊朽，依照本法行使職權。
　　第一百條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定曲伊，適用于股份有限公司股東大會叽讳。
　　第一百零一條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的坟募，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
　〉涸椤（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
　⌒鲆佟（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時灭美；
　　（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時昂利；
　〗旄（四）董事會認為必要時；
　￠帕ā（五）監(jiān)事會提議召開時仪荞；
　「兑洹（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
　　第一百零二條　股東大會會議由董事會召集江构，董事長主持艺退；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持在缆；副董事長不能履行職務或者不履行職務的与钳，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的茫失，監(jiān)事會應當及時召集和主持精柒；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持真王。
　　第一百零三條　召開股東大會會議探九，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東街立；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東舶衬；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間赎离、地點和審議事項逛犹。
　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會蟹瘾；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東圾浅，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍憾朴，并有明確議題和具體決議事項狸捕。
　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
　　無記名股票持有人出席股東大會會議的众雷，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司灸拍。
　　第一百零四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權砾省。但是鸡岗，公司持有的本公司股份沒有表決權。
　　股東大會作出決議编兄，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過咕烟。但是，股東大會作出修改公司章程淀祟、增加或者減少注冊資本的決議憎对，以及公司合并、分立酌铺、解散或者變更公司形式的決議散岩，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過酿乾。
　　第一百零五條　本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的萌圣，董事會應當及時召集股東大會會議渣蒙，由股東大會就上述事項進行表決。
　　第一百零六條　股東大會選舉董事低海、監(jiān)事缔寒，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制糕米。
　　本法所稱累積投票制忠伊，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時茫经，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權巷波，股東擁有的表決權可以集中使用。
　　第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會會議卸伞，代理人應當向公司提交股東授權委托書抹镊，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
　　第一百零八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄荤傲，主持人垮耳、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存遂黍。
    第三節(jié)　董事會终佛、經(jīng)理
　　第一百零九條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人雾家。
　　董事會成員中可以有公司職工代表铃彰。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生芯咧。
　　本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定牙捉，適用于股份有限公司董事。
　　本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定妆吱，適用于股份有限公司董事會橘凿。
　　第一百一十條　董事會設董事長一人，可以設副董事長啃端。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生寡络。
　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況含口。副董事長協(xié)助董事長工作述搀，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務沐刷；副董事長不能履行職務或者不履行職務的箱歪，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務趁悦。
　　第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事揽膏。
　　代表十分之一以上表決權的股東委蒿、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議歹朵。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)黎人，召集和主持董事會會議。
　　董事會召開臨時會議挠说，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限澡谭。
　　第一百一十二條　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議损俭，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過蛙奖。
　　董事會決議的表決，實行一人一票杆兵。
　　第一百一十三條　董事會會議雁仲，應由董事本人出席；董事因故不能出席琐脏，可以書面委托其他董事代為出席攒砖，委托書中應載明授權范圍。
　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄日裙，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名吹艇。
　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律昂拂、行政法規(guī)或者公司章程受神、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的列序，參與決議的董事對公司負賠償責任碧爬。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任睹肝。
　　第一百一十四條　股份有限公司設經(jīng)理旺胳，由董事會決定聘任或者解聘。
　　本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定画柜，適用于股份有限公司經(jīng)理捞蹈。
　　第一百一十五條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
　　第一百一十六條　公司不得直接或者通過子公司向董事围杉、監(jiān)事钧鸳、高級管理人員提供借款。
　　第一百一十七條　公司應當定期向股東披露董事乖粘、監(jiān)事搓睦、高級管理人員從公司獲得報酬的情況卡载。
    第四節(jié)　監(jiān)事會
　　第一百一十八條　股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人傍念。
　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表矫夷，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定憋槐。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會双藕、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　監(jiān)事會設主席一人阳仔，可以設副主席忧陪。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議近范；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的嘶摊，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的顺又，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議更卒。
　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事稚照。
　　本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事俯萌。
　　第一百一十九條　本法第五十四條果录、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會轩苔。
　　監(jiān)事會行使職權所必需的費用咖雀，由公司承擔。
　　第一百二十條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議旅榨。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議亮购。
　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外秃值，由公司章程規(guī)定岔爹。
　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄哑逾，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名旧伺。
第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定
　　第一百二十一條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司吹复。
　　第一百二十二條　上市公司在一年內(nèi)購買君祸、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議轧愧，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過含滴。
　　第一百二十三條　上市公司設立獨立董事诱渤，具體辦法由國務院規(guī)定。
　　第一百二十四條　上市公司設董事會秘書谈况，負責公司股東大會和董事會會議的籌備源哩、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜鸦做。
　　第一百二十五條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的励烦，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權泼诱。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行坛掠，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的治筒，應將該事項提交上市公司股東大會審議屉栓。

    第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)　股份發(fā)行
　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等耸袜。
　　公司的股份采取股票的形式友多。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
　　第一百二十七條　股份的發(fā)行妨宪，實行公平锥约、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利之灼。
　　同次發(fā)行的同種類股票侮搭，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份比紫，每股應當支付相同價額闭凡。
　　第一百二十八條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額蕾捣，但不得低于票面金額秩菩。
　　第一百二十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。
　　股票應當載明下列主要事項：
　∑胙啊（一）公司名稱粉簇；
　　（二）公司成立日期烈瑰；
　“把ァ（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)镶摘；
　∷宰（四）股票的編號。
　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章碌冶。
　　發(fā)起人的股票湿痢，應當標明發(fā)起人股票字樣。
　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票扑庞，可以為記名股票譬重，也可以為無記名股票。
　　公司向發(fā)起人罐氨、法人發(fā)行的股票臀规，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人栅隐、法人的名稱或者姓名塔嬉，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
　　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的租悄，應當置備股東名冊谨究，記載下列事項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所诲操；
　⊙掏（二）各股東所持股份數(shù)；
　“锘铩（三）各股東所持股票的編號航娩；
　　（四）各股東取得股份的日期粟墩。
　　發(fā)行無記名股票的伊哮，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期惨槐。
　　第一百三十二條　國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定碱暗。
　　第一百三十三條　股份有限公司成立后瘤褒，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票杖户。
　　第一百三十四條　公司發(fā)行新股悲组，股東大會應當對下列事項作出決議：
　　（一）新股種類及數(shù)額包归；
　∠峭啤（二）新股發(fā)行價格；
　」馈（三）新股發(fā)行的起止日期换可；
　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
　　第一百三十五條　公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時沾鳄，必須公告新股招股說明書和財務會計報告慨飘，并制作認股書。
　　本法第八十八條译荞、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股瓤的。
　　第一百三十六條　公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況吞歼，確定其作價方案圈膏。
　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記篙骡，并公告稽坤。
    第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
　　第一百三十八條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
　　第一百三十九條　股東轉(zhuǎn)讓其股份矢匾，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行懂崭。
　　第一百四十條　記名股票，由股東以背書方式或者法律区戚、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓处淘；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
　　股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)挣堪，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記栈眉。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的豁惨，從其規(guī)定榛架。
　　第一百四十一條　無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力烂辟。
　　第一百四十二條　發(fā)起人持有的本公司股份唤鳍，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份哨叙，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓恕刘。
　　公司董事、監(jiān)事抒倚、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況褐着，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓托呕。上述人員離職后半年內(nèi)含蓉，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事项郊、監(jiān)事馅扣、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定斟赚。
　　第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是岂嗓，有下列情形之一的除外：
　≈埂（一）減少公司注冊資本；
　⊙嵫场（二）與持有本公司股份的其他公司合并食绿；
　　（三）將股份獎勵給本公司職工选浅；
　∑磷谩（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議尚技，要求公司收購其股份的予问。
　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議潭耙。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后涕笛，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷都宅；屬于第（二）項列汽、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷愧橄。
　　公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份喳律，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出瘪期；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工赤朽。
　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
　　第一百四十四條　記名股票被盜昆码、遺失或者滅失气忠，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效赋咽。人民法院宣告該股票失效后笔刹，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
　　第一百四十五條　上市公司的股票冬耿，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易萌壳。
　　第一百四十六條　上市公司必須依照法律亦镶、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況袱瓮、經(jīng)營情況及重大訴訟缤骨，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。

    第六章　公司董事、監(jiān)事绊起、高級管理人員的資格和義務
　　第一百四十七條　有下列情形之一的精拟，不得擔任公司的董事、監(jiān)事箩晦、高級管理人員：
　「μ恪（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　〉砀省（二）因貪污缚粮、賄賂、侵占財產(chǎn)风镊、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序囊叛，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年满颂，或者因犯罪被剝奪政治權利学蟀，執(zhí)行期滿未逾五年；
　∶尽（三）擔任破產(chǎn)清算的公司户虐、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理惹模，對該公司贩贵、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司灵妨、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年解阅；
　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照泌霍、責令關閉的公司货抄、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的朱转，自該公司蟹地、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
　√傥（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償怪与。
　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事缅疟、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的分别，該選舉、委派或者聘任無效存淫。
　　董事耘斩、監(jiān)事淌影、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務圈喻。
　　第一百四十八條　董事脾韧、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律爸见、行政法規(guī)和公司章程聂突，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
　　董事迂儡、監(jiān)事芙捏、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)杰打。
　　第一百四十九條　董事粤唤、高級管理人員不得有下列行為：
　　（一）挪用公司資金搁鞭；
　≡す（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
　』帜铡（三）違反公司章程的規(guī)定民傻，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意场斑，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保漓踢；
　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會漏隐、股東大會同意喧半，與本公司訂立合同或者進行交易；
　∏嘣稹（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意挺据，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務脖隶；
　”饽汀（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
　〔濉（七）擅自披露公司秘密婉称；
　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為构蹬。
　　董事翠墩、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
　　第一百五十條　董事辖京、監(jiān)事帝匙、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定克干，給公司造成損失的反狞，應當承擔賠償責任。
　　第一百五十一條　股東會或者股東大會要求董事讽噪、監(jiān)事跳清、高級管理人員列席會議的，董事渠吮、監(jiān)事客止、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。
　　董事僻绸、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料巾甲，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。
　　第一百五十二條　董事蛀醉、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的悬襟，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東拯刁，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟脊岳；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟垛玻。
　　監(jiān)事會割捅、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會帚桩、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟亿驾，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急朗儒、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的颊乘，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　他人侵犯公司合法權益醉锄，給公司造成損失的乏悄，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
　　第一百五十三條　董事恳不、高級管理人員違反法律褥辰、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的麸河，股東可以向人民法院提起訴訟力邻。

    第七章　公司債券
　　第一百五十四條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行冰枯、約定在一定期限還本付息的有價證券认平。
　　公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件抒崖。
　　第一百五十五條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法弃净。
　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
　⊥窳摇（一）公司名稱；
　〖ㄕ帧（二）債券募集資金的用途巩蕊；
　　（三）債券總額和債券的票面金額咽娃；
　∷苎椤（四）債券利率的確定方式；
　⊥病（五）還本付息的期限和方式与帆；
　　（六）債券擔保情況臊泌；
　±鹎拧（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期渠概；
　〔璧省（八）公司凈資產(chǎn)額；
　〔ゾ尽（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額贮喧；
　　（十）公司債券的承銷機構猪狈。
　　第一百五十六條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的箱沦，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額雇庙、利率谓形、償還期限等事項，并由法定代表人簽名穆惩，公司蓋章柒谈。
　　第一百五十七條　公司債券，可以為記名債券咖自，也可以為無記名債券胖辨。
　　第一百五十八條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
　　發(fā)行記名公司債券的逼渤，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
　《锘佟（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號让多；
　∥酪（三）債券總額，債券的票面金額身音、利率沥葛、還本付息的期限和方式；
　∈迨铡（四）債券的發(fā)行日期。
　　發(fā)行無記名公司債券的傲隶，應當在公司債券存根簿上載明債券總額饺律、利率、償還期限和方式跺株、發(fā)行日期及債券的編號复濒。
　　第一百五十九條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管乒省、付息巧颈、兌付等相關制度。
　　第一百六十條　公司債券可以轉(zhuǎn)讓袖扛，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定砸泛。
　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓蛆封。
　　第一百六十一條　記名公司債券唇礁，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓惨篱；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿盏筐。
　　無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力令掠。
　　第一百六十二條　上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券规学，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券辫扯，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準橡周。
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣牲课，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額贩仇。
　　第一百六十三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票女灸，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權切役。

↑上一篇：中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法
↓下一篇：最后一篇